京泉华：2022年非公开发行A股股票预案
2022-08-18 | 文章来源：中股价值线 | 成为付费会员
深圳市京泉华科技股份有限公司
2022年非公开发行A股股票预案
2022年8月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“京泉华”、“公司”或“本公司”）于2022年8月16日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜，尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过5,400万股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行完成后，特定对象所认购股份的限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
6、本次发行拟募集资金总额不超过43,550.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 建设投资 募集资金拟投入额
1 河源新能源磁集成器件智能制造项目 31,997.85 30,550.00
2 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 44,997.85 43,550.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
7、截至本预案公告日，张立品合计控制公司有表决权股份4,746.24万股，占公司总股本的 26.37%，为发行人的控股股东、实际控制人。按照本次非公开发行的股票数量上限5,400万股测算，如果实际控制人及一致行动人不参与本次发行认购，则本次发行完成后，公司实际控制人张立品合计控制有表决权股份比例为20.28%，较发行前有所下降，公司存在实际控制权变更的风险。
8、本次非公开发行股票完毕后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的有关要求，本预案“第五节 董事会关于公司分红情况的说明”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
11、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”。
14、本次发行不涉及重大资产重组。
目录
公司声明 ...................................................... 1
特别提示 ...................................................... 2
目录 ......................................................... 5
释义 ......................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................... 8
一、发行人基本情况 ................................................ 8
二、本次非公开发行股票的背景 ...................................... 8
三、本次非公开发行股票的目的 ..................................... 11
四、本次非公开发行股票方案概要 ................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 15
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
................................................................. 16
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ... 16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ................... 17
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划 ........................... 17
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................. 17
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................. 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 26
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况 ....................................... 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 27
三、上市公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ............................................. 28
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....... 28
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 28
第四节 本次发行相关的风险说明 ................................. 29
一、募集资金投资项目相关风险 ..................................... 29
二、市场与经营风险 ............................................... 29
三、与本次非公开发行相关的风险 ................................... 32
四、本次发行可能导致实际控制人发生变更的风险 ..................... 32
第五节 董事会关于公司分红情况的说明 ............................ 33
一、公司利润分配政策 ............................................. 33
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况 ................. 35
三、公司未来三年股东分红回报规划 ................................. 36
第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施 .......................................................... 37
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
................................................................. 37
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规
定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ......................... 37
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
京泉华、上市公司、本公司、公司 指 深圳市京泉华科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 深圳市京泉华科技股份有限公司本次向特定对象非公开发行A股股票的行为
本预案 指 深圳市京泉华科技股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案
股东大会 指 深圳市京泉华科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市京泉华科技股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
美元、万美元 指 美元、美元万元
二、专业术语
电子变压器 指 以法拉第电磁感应定律为原理，改变输入、输出电压的装置
电源 指 又称电源供应器（Power Supply），是向电子设备提供电源的装置
特种变压器 指 指体积较大、工艺较复杂，一般将除做交流电压变换外的其他特殊用途的变压器称为特种变压器
逆变器 指 将直流电能（电池、蓄电瓶等）转变成定频定压或调频调压交流电的转换器
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 深圳市京泉华科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen JingQuanHua Electronics Co.,Ltd.
股票简称 京泉华
股票代码 002885
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 18,000万元
法定代表人 张立品
成立日期 1996年6月25日
上市日期 2017年6月27日
注册地址 深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园
经营范围 一般经营项目是：电源类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、轨道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的研发及销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；自有房屋租赁；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）； 许可经营项目是：电源类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、轨道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的生产。
二、本次非公开发行股票的背景
（一）“碳中和”时代大背景下，全球能源结构调整势在必行，清洁能源是未来重点发展方向
为应对全球气候变化，推动人类可持续发展，全球各主要国家和地区制定了相应的“碳中和”目标和具体实施方案。当前全球约有54个国家已实现碳排放达峰，预计到2030年将有58个国家实现碳排放达峰，占全球碳排放量的60%；
当前全球超过120个国家和地区已提出碳中和目标，预计到2050年全球大部分国家将实现碳中和。主要国家和地区碳中和目标设置情况如下：
承诺碳中和实现年度 主要国家和地区 进展
2045年 瑞典 已立法
2050年 美国、日本、英国、法国、丹麦、新西兰、匈牙利 已立法
2050年 欧盟、西班牙、智利 立法中
2035年 芬兰 政策宣示
2040年 奥地利、冰岛 政策宣示
2050年 德国、韩国、加拿大、瑞士、挪威、爱尔兰、葡萄牙、南非 政策宣示
2060年 中国 政策宣示
2070年 印度 政策宣示
2020年9月，我国宣布力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和；2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，重点实施能源绿色低碳转型行动、节能降碳增效行动、工业领域碳达峰行动、城乡建设碳达峰行动、交通运输绿色低碳行动、循环经济助力降碳行动、绿色低碳科技创新行动、碳汇能力巩固提升行动、绿色低碳全民行动、各地区梯次有序碳达峰行动等“碳达峰十大行动”。
在全球“碳中和”的时代大背景下，全球能源结构将深度调整，以石油、煤炭、天然气等化石能源为主的传统能源结构已无法满足各国可持续发展的内在要求，太阳能、风能、水能、核能、生物质能等清洁能源日益成为各国重点支持发展的能源类型。根据国际能源署（IEA）预测，到2030年全球可再生能源电力需求将占全球电力需求增量的80%，其中风能和光伏发电占比将从2019年的8%上升至近30%。我国《2030年前碳达峰行动方案》指出，到2025年非化石能源消费比重将达到20%左右，到2030年非化石能源消费比重将达到25%左右。
（二）太阳能光伏优势凸显，是全球优先发展的清洁能源，市场空间极其广阔
为实现上述目标，发展可再生能源势在必行。太阳能相比于风能、水能、核能、生物质能等其他清洁能源，其具有利用量大、成本低、最清洁环保等独特优势，已成为发展最快的可再生能源。开发利用太阳能对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设均具有重要意义。近年来，随着技术进步，太阳能光伏装机成本连续下降、利用率逐年提升，平均发电成本大幅下降，相较于其他清洁能源太阳能光伏的综合优势更加凸显。
2010年、2020年主要清洁能源平均发电成本对比如下：
能源类型 总装机成本（美元/kW） 利用率（%） 平均发电成本（美元/kW）
2010年 2020年 降幅 2010年 2020年 增幅 2010年 2020年 降幅
生物能 2,619 2,543 -3% 72 70 -2% 0.076 0.076 0%
地热能 2,620 4,468 71% 87 83 -5% 0.049 0.071 45%
水力发电能 1,269 1,870 47% 44 46 4% 0.038 0.044 18%
光伏太阳能 4,731 883 -81% 14 16 17% 0.381 0.057 -85%
聚合太阳能 9,095 4,581 -50% 30 42 40% 0.340 0.108 -68%
海上风能 1,971 1,355 -31% 27 36 31% 0.089 0.039 -56%
陆上风能 4,076 3,185 -32% 38 40 6% 0.162 0.084 -48%
数据来源：国际可再生能源机构（IRENA）
根据国家发改委能源所发布的《中国2050年光伏发展展望（2019）》报告，在投资成本下降、技术进步和光衰降低等驱动下，预计到2035年和2050年新增光伏发电成本相比当前将分别下降约50%和70%，低至0.2元/kWh和0.13元/kWh，光伏发电是所有发电技术中最具经济性的发电方式之一。
由于经济优势明显，光伏成为全球各国优先支持发展的清洁能源类型，同时在“双碳”战略目标和能源转型升级的大趋势下，光伏行业将迎来最佳的发展契机。根据国际可再生能源机构（IRENA）数据，2010-2021年全球光伏装机总量由 40.33GW增长至 848.40GW，年复合增长率达到 31.91%，预计 2030年达到2,840GW；2010-2021年中国光伏装机总量达由1.02GW增长至306.97GW，年复合增长率达到67.98%。根据GlobalData数据，预计2030年中国光伏装机总量达到有望达到890.31GW。根据《中国2050年光伏发展展望（2019）》报告，光伏发电在2050年将成为我国第一大电力来源，光伏发电总装机规模将达到50亿千瓦，占全国总装机的59%，全年发电量约为6万亿千瓦时，占当年全社会用电量的39%。整体来看，全球新能源行业在过去十年呈现出高速增长态势，且未来新增装机规模将加速扩张，光伏装机量的发展空间巨大。
数据来源：国际可再生能源机构（IRENA）
三、本次非公开发行股票的目的
（一）抢抓光伏行业发展机遇，做大做强核心主业，增强市场竞争力
公司专注于电子元器件行业，主要从事磁性元器件、电源及特种变压器研发、生产及销售业务。受益于下游光伏行业的快速发展，公司新能源光伏磁性元器件产品市场需求快速增加。为更好地抓住光伏行业增长机遇，满足市场发展的需要，公司已加大新能源光伏磁性元器件的研发投入和产品开发，并利用本次募投项目投资自动化产线，提升产品生产制造能力，扩大生产产能，提升公司盈利能力，进一步提高公司产品市场占有率，增强市场竞争力。
（二）优化、升级和丰富产品结构，提升产品附加值，增强公司盈利能力
本次非公开发行募集资金投资用于新能源光伏磁性元器件领域，项目具有较高技术门槛，未来建成投产后，可进一步丰富公司产品线并优化产品结构，增加产品技术含量，提升公司产品的附加值。在增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步巩固和提升公司在新能源光伏磁性元器件领域的行业地位。公司将以先进的技术水平、可靠的产品质量、优质的客户资源为依托，通过对产品的转型升级，应对未来行业发展带来的挑战，在此基础上，提升公司的整体竞争力和盈利能力，快速拓展市场份额，提升行业地位和品牌知名度。
（三）改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力
本次非公开发行的部分募集资金将用于公司补充运营资金，以进一步优化资本结构，降低财务风险和经营风险，提升公司偿债能力和运营效率。同时还将增加公司的资本实力，提升公司综合竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。
（四）优化公司股东结构，提升公司治理水平
公司本次非公开发行将引入符合中国证监会规定条件的包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等，一方面通过引进外部投资者为公司带来更多资金和资源，另一方面将完善公司股东结构，使经营决策更加合理、科学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过5,400万股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）股份锁定期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过43,550.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 建设投资 募集资金拟投入额
1 河源新能源磁集成器件智能制造项目 31,997.85 30,550.00
2 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 44,997.85 43,550.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行A股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为张立品。张立品直接持有公司股份2,083.43万股，占公司总股本的11.57%；根据张立品与窦晓月签署的《离婚协议书》及《表决权委托协议》，窦晓月将持有公司股份2,083.43万股对应的表决权以及提名权和提案权委托张立品行使；张礼扬为张立品、窦晓月之子，直接持有公司股份579.38万股，占公司总股本的3.22%，为张立品的一致行动人。因此，张立品合计控制公司有表决权股份4,746.24万股，占公司总股本的26.37%，为发行人的控股股东、实际控制人。
按照本次非公开发行的股票数量上限5,400万股测算，如果实际控制人及一致行动人不参与本次发行认购，则本次发行完成后，公司实际控制人张立品合计控制有表决权股份比例为20.28%，较发行前有所下降，公司存在实际控制权变更的风险。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划
本次发行拟募集资金总额不超过43,550.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 建设投资 募集资金拟投入额
1 河源新能源磁集成器件智能制造项目 31,997.85 30,550.00
2 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 44,997.85 43,550.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）河源新能源磁集成器件智能制造项目
1、项目概况
本项目总投资31,997.85万元，建设期24个月。本项目建设内容为新能源光伏磁性元器件智能制造及配套建设项目，公司拟在广东省河源市新建新能源光伏磁性元器件智能制造生产基地，通过租赁生产厂房和配套区域，购置先进生产设备，将大幅提高公司新能源光伏领域相关产品的生产规模和品质，在降低成本的同时更能保证质量的稳定性、保证产品的持续竞争力，为公司提供良好的投资回报和经济效益。
2、项目的必要性和可行性
（1）本项目建设的必要性
①项目建设是公司响应国家“双碳”重大战略布局，实现社会效益、经济效益相统一的重要举措
我国于2020年9月正式提出了2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和的“双碳”战略目标。中共中央、国务院于2021年9月发布了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，作为国家落实“双碳”战略的顶层设计，要求加快构建清洁低碳安全高效能源体系，严格控制化石能源消费，积极发展非化石能源，实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重，坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太阳能就地就近开发利用。同月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》作为碳达峰阶段的总体部署，要求大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快建设风电和光伏发电基地，加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局，到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。“双碳”战略目标是着力解决资源环境约束突出问题、实现中华民族永续发展的必然选择，是构建人类命运共同体的庄严承诺。
本次募集资金投资项目的实施是公司响应国家“双碳”战略布局、为绿色环保作出积极贡献的重要举措。本项目旨在扩张新能源光伏磁性元器件产品产能，一方面，巩固公司产品核心竞争力，以进一步扩大公司业务及市场；另一方面，项目产品均为新能源光伏产业中极具竞争力的产品，主要用于下游新能源光伏逆变器的生产，最终用于太阳能光伏发电系统，可直接减少二氧化碳等多种空气污染物的排放，推动新能源光伏行业高质量发展，实现社会效益、经济效益相统一，助力早日实现“双碳”战略目标。
②项目建设是公司抢抓市场发展机遇，提高市场份额的现实需要
在全球碳中和目标的推动下，未来30年全球光伏装机容量将迎来快速增长。根据国际可再生能源机构（IRENA）、国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏装机总量达到2,840GW，到2050年将进一步增加至4,670GW。根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2021年版）》，为实现2030年中国非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右的目标，“十四五”期间我国光伏年均新增光伏装机或将超过75GW。根据国家发改委能源所发布的《中国2050年光伏发展展望（2019）》报告，2050年我国光伏发电总装机规模将达到50亿千瓦，占全国总装机的59%。未来，在下游应用市场需求持续增加，以及光伏装机容量持续扩大的背景下，针对新能源光伏磁性元器件的市场需求及产品性能要求也将持续增加，下游用户要求的提升和需求的增加，为新能源光伏磁性元器件制造行业带来了广阔的市场前景。
公司作为国内领先、集研发、生产和销售为一体的新能源光伏磁性元器件生产厂商，只有抓住当前难得的市场机遇，迅速扩大业务规模、抢占市场份额，才能保持和强化公司的优势，提高公司市场竞争力。本次募集资金项目的实施，一方面可以提升新能源光伏磁性元器件的供应能力，满足新能源光伏逆变器市场对磁性元器件日益增长的需求，加强公司产品的市场竞争力，另一方面亦是公司抓住市场发展机遇、提高市场份额的现实需要。
③项目建设有利于公司提升智能制造能力，实现主营业务可持续发展
随着以智能制造、数字技术为代表的新一轮产业变革迅猛发展，光伏产业的智能化、自动化趋势也愈发明显，这也是各企业参与市场竞争的重要衡量依据。此外，公司生产技术的不断突破革新，需要更加强大的生产能力和工艺，生产设备自动化升级已成为必然的趋势。为了在未来日益激烈的市场竞争中不断提升自己的行业地位，公司需要在生产上加快升级、改进的步伐，顺应发展趋势，通过提高生产自动化水平，进一步提升产品的产量和质量，降本增效。通过本项目的实施，公司将引进更加先进的生产设备、招聘优秀生产人员，完善生产机制。一方面提高新能源光伏磁性元器件的生产能力与生产效率，降低管理成本，增强公司规模化生产能力和产品市场竞争力；另一方面，更加优化资源配置，打造先进生产线，提高生产精度与产品质量的稳定性。
本项目建设将有利于公司更好地满足下游市场对产品品质和规模升级需求，增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司未来进一步拓宽市场、实现主营业务可持续发展奠定重要基础。
（2）本项目建设的可行性
①国家产业政策的大力支持为本次项目实施提供了政策保障
全球气候危机推动了低碳和绿色发展，实现碳中和是全球可持续发展的关键，在国家“双碳”目标的引领下，国家各部委不断出台政策，将碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，积极推进能源低碳转型，先后出台一系列产业政策、财政政策等多重政策支持，为行业发展提供重要驱动力。具体情况如下：
政策名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
《变压器能效提升计划（2021-2023）》 2020年12月22日 工业和信息化部办公厅、市场监管总局办公厅、国家能源局综合司 鼓励使用高效节能变压器，支持可再生能源电站、电动汽车充电站（桩）、数据中心、5G基站、采暖等领域使用高效节能变压器，提高高效节能变压器在工业、通信业、建筑、交通等领域的应用比例
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 2021年3月12日 十三届全国人大 要求推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模
《“十四五”可再生能源发展规划》 2021年10月21日 国家发展改革委、国家能源局、财政部、自然资源部、生态环境部、住房城乡建设部、农业农村部、中国气象局、国家林业和草原局 推进松辽、冀北、黄河下游等以就地消纳为主的大型风电和光伏发电基地建设，在内蒙古、青海、甘肃等西部北部沙漠、戈壁、荒漠地区，加快建设一批生态友好、经济优越、体现国家战略和国家意志的大型风电光伏基地项目
《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》 2021年10月22日 中共中央、国务院 到2025年，绿色低碳循环发展的经济体系初步形成；到2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效；到2060年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立
《2030年前碳达峰行动方案》 2021年10月26日 国务院 到2025年，非化石能源消费比重达到20%左右；到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上
《“十四五”能源领域科技创新规划》 2021年11月29日 国家能源局、科学技术部 重点推进先进可再生能源发电及综合利用技术，在光伏方面，集中攻关新型光伏系统及关键部件技术，示范试验高效低成本光伏电池技术、光伏组件回收处理与再利用技术等
《“十四五”现代能源体系规划》 2022年1月29日 国家发展改革委、国家能源局 全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目建设，积极推动工业园区、经济开发区等屋顶光伏开发利用，推广光伏发电与建筑一体化应用
《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》 2022年5月14日 国家发展改革委、国家能源局 加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设，鼓励地方政府加大力度支持农民利用自有建筑屋顶建设户用光伏，在具备条件的工业企业、工业园区，加快发展分布式光伏、分散式风电等新能源项目
上述相关政策为新能源光伏磁性元器件产品市场及其研发创新的发展提供了广阔的上升空间，为本次募投项目的顺利实施提供了良好的政策保障。
②下游市场需求快速增长为项目顺利实施及消化新增产能提供了市场保障
本次募投项目产品主要用于新能源光伏逆变器的生产，主要功能是将太阳能光伏产生的直流电能转换为交流电能，实现并网输送或使用，其作为光伏发电系统的核心组件之一，新能源光伏逆变器的市场出货量将直接受益于下游光伏发电装机量的快速增长，呈现持续增加的发展态势。根据 Wood Mackenzie数据，2014-2020年全球光伏逆变器出货量持续增长，2020年全球光伏逆变器出货量达185.14GW，同比增长46.08%，预计到2025年市场空间将达到300GW，目前产能供给仍有较大缺口，行业前景广阔。根据大比特产业研究室测算，预计到 2025年光伏逆变器市场将达到1,192亿元，其中国内市场约200亿元。
伴随着下游市场旺盛的产品需求，新能源光伏逆变器主要生产厂商纷纷实施扩产计划。当前，全球前十大新能源光伏逆变器厂商中中国企业有6家，分别为华为、阳光电源、古瑞瓦特、锦浪科技、上能电气、固德威，全球市场占有率合计达到60%，截至本报告出具日，根据公开信息显示阳光电源、锦浪科技、上能电气、固德威等上市公司均已实施或计划扩产，具体如下：
逆变器主要厂商 扩产计划
阳光电源 2021年9月，完成发行股份募集资金36亿元，其中24.52亿元用于年产 100GW新能源发电装备制造基地项目，主要募投产品包括光伏逆变器、风电变流器、储能变流器。
锦浪科技 2022年6月，发布定向发行股票预案，拟募集资金29.61亿元，其中21亿元用于年产95万台组串式逆变器新建项目、分布式光伏电站建设项目，主要募投产品包括光伏逆变器。
上能电气 2020年2月，完成首次公开发行股票募集资金3.97亿元，其中1.52亿元用于高效智能型逆变器产业化项目，主要产品为光伏逆变器。该项目建设期18个月，已于2021年10月建成投产。
固德威 2022年6月，发布定向发行股票预案，拟募集资金25.40亿元，其中21.40亿元用于年产20GW并网逆变器及2.7GWH储能电池生产基地建设项目及年产20GW并网、储能逆变器及1.8GWH储能电池生产基地建设项目，主要募投产品包括光伏逆变器。
新能源光伏逆变器市场需求增长将引爆上游新能源光伏磁性元器件需求。根据大比特产业研究室数据，2025年全球新能源光伏逆变器磁性元器件市场空间将达到114.2亿元，是2020年的2.33倍。为应对快速增长的市场需求、抢抓行业发展机遇，新能源光伏磁性元器件厂商亟需扩充产能，提升供应能力。
数据来源：大比特产业研究室
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司顺应市场需求抢抓新能源光伏产业需求持续增长的市场机遇，推进新能源光伏磁性元器件的产业化，进一步稳固光伏器件领域市场地位并开拓新的市场细分领域，并能有效提升公司生产能力、保障交货期以及对市场需求的反应速度，从而进一步保持和强化公司的竞争优势，提高行业内公司市场占有率，实现公司未来的可持续发展。
③公司具有较强的技术储备、良好的生产管理经验和丰富优质的客户资源，将为项目顺利实施奠定了坚实基础
公司作为国内领先的集研发、生产和销售为一体的电子元器件制造商，长期以来，一直坚持技术驱动市场发展战略，紧密关注行业的核心技术发展动态，及时获取前沿技术信息，在技术和产品的研发上具有较强的前瞻性。公司在新能源光伏磁性元器件领域有着充足的技术储备，目前，公司取得了近30项发明专利、近190项实用新型专利，其中17项专利可用于新能源光伏磁性元器件领域，重点开发了近50款光伏磁性元器件产品，公司在产品研发和技术成果转化上均具备良好的基础。
作为我国领先的电子元器件制造商，公司凭借丰富的经验、领先的技术和优异的产品品质，持续为客户提供磁性元器件、电源和特种变压器。为确保产品的高品质及高标准，公司建立了严格的质量管理制度，已先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证等，并将全面质量管理体系、安全生产、环境保护贯穿整个产品实现过程，进一步保证了优异的产品性能和稳定的产品质量。
同时，公司凭借良好的产品品质和服务水平，已积累一批优质客户。公司下游客户主要集中在5G通信及应用、家用电器及消费电子、新能源汽车及充电桩、风光发电及储能、工业自动化等行业。公司新能源光伏领域客户包括华为、阳光电源、上能电气、古瑞瓦特、锦浪科技、固德威、ABB等国内外知名企业，这些客户普遍对供应商的资质要求高，体系认证周期长。同时，公司注重与客户建立长期战略合作关系，与重点客户已合作多年，业务关系稳定。
综合而言，本次募集资金投资项目的市场前景良好，公司已具备较强的技术储备、良好的生产管理经验和丰富优质的客户资源，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实基础。
3、项目预计经济效益
项目内部收益率（税后）为17.10%，投资回收期为6.78年（税后，含建设期），经济效益良好。
4、项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为河源市京泉华科技有限公司，实施地点为广东省河源市高新技术开发区兴工路东边、高新六路南边（高新六路28号）。
5、项目涉及的立项、环保等有关报批事项
截至本预案出具日，本项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程中。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的13,000.00万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营，进一步提升公司资金实力，增强公司市场竞争力。
2、实施主体
本项目的实施主体为深圳市京泉华科技股份有限公司。
3、项目必要性分析
（1）满足公司不断增长的业务发展需要
随着下游光伏、新能源汽车、家用电器、消费电子、UPS电源、LED照明、5G通信、储能等行业市场需求快速增长，公司产品市场规模也得到了较大的提升，公司经营性流动资产规模迅速提升，营运资金投入大幅提升。未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司经营性现金流将面临一定压力。
（2）优化公司资本结构，增强偿债能力和资本实力
为了保持主营业务的快速发展，公司通过银行借款的方式满足日益增加的运营资金需求，使得公司资产负债率保持在较高水平，本次补充流动资金项目将进一步优化公司资本结构，降低财务风险和经营风险，提升公司偿债能力和运营效率，减少财务费用，提升盈利能力。同时还将增加公司的资本实力，提升公司综合竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务紧密相关，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施完成后，公司将扩大经营规模，增强公司持续盈利的能力，促进经营业绩的提升；同时将进一步增强公司产品的预研力度；提高公司自动化程度，核心业务竞争力进一步增强，行业地位和业务规模持续提升，有利于提高公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将有所上升，在公司负债总额不变的情况下，公司的资产负债率将有所下降，公司的资产结构将得到合理优化，财务状况得到改善。本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目达产后，可有效提高公司利润水平，公司销售收入、利润总额规模均将在目前基础上实现较大突破，从而使公司的盈利能力进一步提升。但由于募投项目有一定的建设周期及投资回收期，短期内净资产收益率、每股收益存在下降的风险。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司将大力拓展新能源光伏磁性元器件应用，丰富公司产品结构和客户结构，提升下游客户的产品渗透率，提升业务和收入规模。随着业务规模的快速增加，公司将进一步提升集约化生产能力，降低产品成本，提升市场竞争力。因此，本次发行将有利于提高公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展，符合公司发展目标。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行不超过 5,400万股，本次发行完成后公司股本将会相应增加。
截至本预案公告日，张立品合计控制公司有表决权股份4,746.24万股，占公司总股本的 26.37%，为发行人的控股股东、实际控制人。按照本次非公开发行的股票数量上限5,400万股测算，如果实际控制人及一致行动人不参与本次发行认购，则本次发行完成后，公司实际控制人张立品合计控制有表决权股份比例为20.28%，较发行前有所下降，公司存在实际控制权变更的风险。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为磁性元器件、电源及特种变压器研发、生产及销售，公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于合理优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、上市公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司目前负债水平较高，本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除方案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目未能实现预期效益风险
本次非公开发行募集资金将用于“河源新能源磁集成器件智能制造项目”和“补充流动资金”。该项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。
（二）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
二、市场与经营风险
（一）市场风险
公司所处行业属于充分竞争行业，凭借持续的技术和研发积累、精细化的管理、良好的客户关系等优势，公司处于国内大型专业厂商行列。一方面随着国际产业转移的进一步深化，行业技术的快速发展，全球分工体系和市场竞争格局可能发生较大变化；另一方面随着宏观经济形势的影响，下游相关行业市场景气度存在周期性波动，可能使得部分客户减少向公司采购，导致公司面临订单减少的情形。若公司不能准确判断产业发展方向，紧跟行业技术发展趋势，将可能失去现有的行业和市场地位，公司将面临市场份额及盈利能力下降的风险。
（二）主要原材料价格波动风险
公司生产经营所需的主要原材料是漆包线、矽钢片及配套材料。近年来，受新冠疫情冲击、地缘政治冲突及市场供需波动等因素影响，铜、钢等大宗商品交易价格波动较为剧烈，并直接造成漆包线和矽钢片价格的较大波动，主要原材料价格波动增加了公司的生产经营的难度，并可能导致产品销售成本、毛利率的波动。公司可以借助研发、规模生产、质量保证和客户服务等优势，通过与客户议价将部分原材料价格的波动向客户转嫁，但由于价格调整存在一定的滞后性，公司仍面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。
（三）汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。公司出口业务主要采用美元或港币结算，因此受人民币汇率波动的影响较为明显。汇率波动的影响主要表现在两方面：一方面影响产品出口的价格竞争力，人民币升值将一定程度削弱公司产品在国际市场的价格优势；另一方面汇兑损益造成公司业绩波动。
针对因汇率波动可能带来的汇兑损失，公司加大收款力度，加快应收账款回笼速度，收汇后立即结汇，尽量减少汇兑损益波动。同时，公司也加强对汇率变动的分析，及时掌握外汇行情，并据此适当调整出口产品定价，未来若公司不能采取有效措施规避人民币汇率波动风险，则公司盈利能力将面临汇率波动影响的风险。
（四）核心技术人员流失及核心技术失密的风险
1、核心技术可能泄密的风险
本公司建立了保密工作制度，公司与高级管理人员、核心技术人员签订了《保密协议》及《竞业禁止协议》，不仅严格规定了技术人员的责权，而且对相关人员离职后作出严格的竞业限制规定。尽管公司采取上述措施防止公司核心技术对外泄露，但若出现公司核心技术人员大量外流甚至核心技术严重泄密，将会对公司创新能力的保持和竞争优势的延续造成重大不利影响。
2、技术人才流失的风险
公司核心技术人员及其他专业技术人员是推动公司创新能力持续发展的关键，在公司发挥着技术带头人的作用。公司一直注重人力资源的科学管理，按照价值规律，参照本地区、同类企业人力资源价值水平，建立了公正、合理的绩效评估体系，提高技术人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平；虽然报告期内公司核心技术人员保持稳定，未发生离职情况，但仍然存在技术性人才流失的风险。
（五）公司规模扩张带来的管理风险
本次募投项目实施后，公司资产、业务和人员规模将进一步扩大，从而使得公司现有组织架构和运营管理模式面临新的考验。业务规模的扩张将会增加公司的管理难度，如果公司的管理团队不能适应发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致未来盈利不能达到预期目标。
（六）海外业务拓展风险
公司已将产品出口至多个国家和地区，并将进一步加强对东南亚、欧洲和北美市场的推广。然而，拓展海外市场可能存在很多不确定性，当地政治经济局势、法律法规和管制措施的变化都将对公司海外业务的经营造成影响，此外，若公司的海外业务管理和售后服务跟不上，也将阻碍海外业务的拓展。
（七）新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
2020年初至今，新型冠状病毒疫情在全球范围内爆发，对各行各业造成了不同程度的负面影响。当前，国内疫情总体可控，但区域性疫情存在一定的反复，特别是2022年以来华南、华东等地区局部疫情爆发对国内供应链影响较大，对宏观经济造成较大冲击。未来，若国内外疫情防控出现反复，将可能对公司原材料采购、产品生产、产品销售等环节造成不利影响。
三、与本次非公开发行相关的风险
（一）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）发行风险
本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（三）股市风险
本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
四、本次发行可能导致实际控制人发生变更的风险
截至本预案公告日，张立品合计控制公司有表决权股份4,746.24万股，占公司总股本的 26.37%，为发行人的控股股东、实际控制人。按照本次非公开发行的股票数量上限5,400万股测算，如果实际控制人及一致行动人不参与本次发行认购，则本次发行完成后，公司实际控制人张立品合计控制有表决权股份比例为20.28%，较发行前有所下降，公司存在实际控制权变更的风险。
第五节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2022]3号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
根据公司《公司章程》，公司利润分
2022年非公开发行A股股票预案
2022年8月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“京泉华”、“公司”或“本公司”）于2022年8月16日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜，尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过5,400万股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行完成后，特定对象所认购股份的限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
6、本次发行拟募集资金总额不超过43,550.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 建设投资 募集资金拟投入额
1 河源新能源磁集成器件智能制造项目 31,997.85 30,550.00
2 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 44,997.85 43,550.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
7、截至本预案公告日，张立品合计控制公司有表决权股份4,746.24万股，占公司总股本的 26.37%，为发行人的控股股东、实际控制人。按照本次非公开发行的股票数量上限5,400万股测算，如果实际控制人及一致行动人不参与本次发行认购，则本次发行完成后，公司实际控制人张立品合计控制有表决权股份比例为20.28%，较发行前有所下降，公司存在实际控制权变更的风险。
8、本次非公开发行股票完毕后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的有关要求，本预案“第五节 董事会关于公司分红情况的说明”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
11、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”。
14、本次发行不涉及重大资产重组。
目录
公司声明 ...................................................... 1
特别提示 ...................................................... 2
目录 ......................................................... 5
释义 ......................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................... 8
一、发行人基本情况 ................................................ 8
二、本次非公开发行股票的背景 ...................................... 8
三、本次非公开发行股票的目的 ..................................... 11
四、本次非公开发行股票方案概要 ................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 15
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
................................................................. 16
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ... 16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ................... 17
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划 ........................... 17
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................. 17
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................. 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 26
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况 ....................................... 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 27
三、上市公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ............................................. 28
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....... 28
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 28
第四节 本次发行相关的风险说明 ................................. 29
一、募集资金投资项目相关风险 ..................................... 29
二、市场与经营风险 ............................................... 29
三、与本次非公开发行相关的风险 ................................... 32
四、本次发行可能导致实际控制人发生变更的风险 ..................... 32
第五节 董事会关于公司分红情况的说明 ............................ 33
一、公司利润分配政策 ............................................. 33
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况 ................. 35
三、公司未来三年股东分红回报规划 ................................. 36
第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施 .......................................................... 37
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
................................................................. 37
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规
定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ......................... 37
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
京泉华、上市公司、本公司、公司 指 深圳市京泉华科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 深圳市京泉华科技股份有限公司本次向特定对象非公开发行A股股票的行为
本预案 指 深圳市京泉华科技股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案
股东大会 指 深圳市京泉华科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市京泉华科技股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
美元、万美元 指 美元、美元万元
二、专业术语
电子变压器 指 以法拉第电磁感应定律为原理，改变输入、输出电压的装置
电源 指 又称电源供应器（Power Supply），是向电子设备提供电源的装置
特种变压器 指 指体积较大、工艺较复杂，一般将除做交流电压变换外的其他特殊用途的变压器称为特种变压器
逆变器 指 将直流电能（电池、蓄电瓶等）转变成定频定压或调频调压交流电的转换器
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 深圳市京泉华科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen JingQuanHua Electronics Co.,Ltd.
股票简称 京泉华
股票代码 002885
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 18,000万元
法定代表人 张立品
成立日期 1996年6月25日
上市日期 2017年6月27日
注册地址 深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园
经营范围 一般经营项目是：电源类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、轨道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的研发及销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；自有房屋租赁；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）； 许可经营项目是：电源类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、轨道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的生产。
二、本次非公开发行股票的背景
（一）“碳中和”时代大背景下，全球能源结构调整势在必行，清洁能源是未来重点发展方向
为应对全球气候变化，推动人类可持续发展，全球各主要国家和地区制定了相应的“碳中和”目标和具体实施方案。当前全球约有54个国家已实现碳排放达峰，预计到2030年将有58个国家实现碳排放达峰，占全球碳排放量的60%；
当前全球超过120个国家和地区已提出碳中和目标，预计到2050年全球大部分国家将实现碳中和。主要国家和地区碳中和目标设置情况如下：
承诺碳中和实现年度 主要国家和地区 进展
2045年 瑞典 已立法
2050年 美国、日本、英国、法国、丹麦、新西兰、匈牙利 已立法
2050年 欧盟、西班牙、智利 立法中
2035年 芬兰 政策宣示
2040年 奥地利、冰岛 政策宣示
2050年 德国、韩国、加拿大、瑞士、挪威、爱尔兰、葡萄牙、南非 政策宣示
2060年 中国 政策宣示
2070年 印度 政策宣示
2020年9月，我国宣布力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和；2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，重点实施能源绿色低碳转型行动、节能降碳增效行动、工业领域碳达峰行动、城乡建设碳达峰行动、交通运输绿色低碳行动、循环经济助力降碳行动、绿色低碳科技创新行动、碳汇能力巩固提升行动、绿色低碳全民行动、各地区梯次有序碳达峰行动等“碳达峰十大行动”。
在全球“碳中和”的时代大背景下，全球能源结构将深度调整，以石油、煤炭、天然气等化石能源为主的传统能源结构已无法满足各国可持续发展的内在要求，太阳能、风能、水能、核能、生物质能等清洁能源日益成为各国重点支持发展的能源类型。根据国际能源署（IEA）预测，到2030年全球可再生能源电力需求将占全球电力需求增量的80%，其中风能和光伏发电占比将从2019年的8%上升至近30%。我国《2030年前碳达峰行动方案》指出，到2025年非化石能源消费比重将达到20%左右，到2030年非化石能源消费比重将达到25%左右。
（二）太阳能光伏优势凸显，是全球优先发展的清洁能源，市场空间极其广阔
为实现上述目标，发展可再生能源势在必行。太阳能相比于风能、水能、核能、生物质能等其他清洁能源，其具有利用量大、成本低、最清洁环保等独特优势，已成为发展最快的可再生能源。开发利用太阳能对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设均具有重要意义。近年来，随着技术进步，太阳能光伏装机成本连续下降、利用率逐年提升，平均发电成本大幅下降，相较于其他清洁能源太阳能光伏的综合优势更加凸显。
2010年、2020年主要清洁能源平均发电成本对比如下：
能源类型 总装机成本（美元/kW） 利用率（%） 平均发电成本（美元/kW）
2010年 2020年 降幅 2010年 2020年 增幅 2010年 2020年 降幅
生物能 2,619 2,543 -3% 72 70 -2% 0.076 0.076 0%
地热能 2,620 4,468 71% 87 83 -5% 0.049 0.071 45%
水力发电能 1,269 1,870 47% 44 46 4% 0.038 0.044 18%
光伏太阳能 4,731 883 -81% 14 16 17% 0.381 0.057 -85%
聚合太阳能 9,095 4,581 -50% 30 42 40% 0.340 0.108 -68%
海上风能 1,971 1,355 -31% 27 36 31% 0.089 0.039 -56%
陆上风能 4,076 3,185 -32% 38 40 6% 0.162 0.084 -48%
数据来源：国际可再生能源机构（IRENA）
根据国家发改委能源所发布的《中国2050年光伏发展展望（2019）》报告，在投资成本下降、技术进步和光衰降低等驱动下，预计到2035年和2050年新增光伏发电成本相比当前将分别下降约50%和70%，低至0.2元/kWh和0.13元/kWh，光伏发电是所有发电技术中最具经济性的发电方式之一。
由于经济优势明显，光伏成为全球各国优先支持发展的清洁能源类型，同时在“双碳”战略目标和能源转型升级的大趋势下，光伏行业将迎来最佳的发展契机。根据国际可再生能源机构（IRENA）数据，2010-2021年全球光伏装机总量由 40.33GW增长至 848.40GW，年复合增长率达到 31.91%，预计 2030年达到2,840GW；2010-2021年中国光伏装机总量达由1.02GW增长至306.97GW，年复合增长率达到67.98%。根据GlobalData数据，预计2030年中国光伏装机总量达到有望达到890.31GW。根据《中国2050年光伏发展展望（2019）》报告，光伏发电在2050年将成为我国第一大电力来源，光伏发电总装机规模将达到50亿千瓦，占全国总装机的59%，全年发电量约为6万亿千瓦时，占当年全社会用电量的39%。整体来看，全球新能源行业在过去十年呈现出高速增长态势，且未来新增装机规模将加速扩张，光伏装机量的发展空间巨大。
数据来源：国际可再生能源机构（IRENA）
三、本次非公开发行股票的目的
（一）抢抓光伏行业发展机遇，做大做强核心主业，增强市场竞争力
公司专注于电子元器件行业，主要从事磁性元器件、电源及特种变压器研发、生产及销售业务。受益于下游光伏行业的快速发展，公司新能源光伏磁性元器件产品市场需求快速增加。为更好地抓住光伏行业增长机遇，满足市场发展的需要，公司已加大新能源光伏磁性元器件的研发投入和产品开发，并利用本次募投项目投资自动化产线，提升产品生产制造能力，扩大生产产能，提升公司盈利能力，进一步提高公司产品市场占有率，增强市场竞争力。
（二）优化、升级和丰富产品结构，提升产品附加值，增强公司盈利能力
本次非公开发行募集资金投资用于新能源光伏磁性元器件领域，项目具有较高技术门槛，未来建成投产后，可进一步丰富公司产品线并优化产品结构，增加产品技术含量，提升公司产品的附加值。在增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步巩固和提升公司在新能源光伏磁性元器件领域的行业地位。公司将以先进的技术水平、可靠的产品质量、优质的客户资源为依托，通过对产品的转型升级，应对未来行业发展带来的挑战，在此基础上，提升公司的整体竞争力和盈利能力，快速拓展市场份额，提升行业地位和品牌知名度。
（三）改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力
本次非公开发行的部分募集资金将用于公司补充运营资金，以进一步优化资本结构，降低财务风险和经营风险，提升公司偿债能力和运营效率。同时还将增加公司的资本实力，提升公司综合竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。
（四）优化公司股东结构，提升公司治理水平
公司本次非公开发行将引入符合中国证监会规定条件的包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等，一方面通过引进外部投资者为公司带来更多资金和资源，另一方面将完善公司股东结构，使经营决策更加合理、科学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过5,400万股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）股份锁定期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过43,550.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 建设投资 募集资金拟投入额
1 河源新能源磁集成器件智能制造项目 31,997.85 30,550.00
2 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 44,997.85 43,550.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行A股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为张立品。张立品直接持有公司股份2,083.43万股，占公司总股本的11.57%；根据张立品与窦晓月签署的《离婚协议书》及《表决权委托协议》，窦晓月将持有公司股份2,083.43万股对应的表决权以及提名权和提案权委托张立品行使；张礼扬为张立品、窦晓月之子，直接持有公司股份579.38万股，占公司总股本的3.22%，为张立品的一致行动人。因此，张立品合计控制公司有表决权股份4,746.24万股，占公司总股本的26.37%，为发行人的控股股东、实际控制人。
按照本次非公开发行的股票数量上限5,400万股测算，如果实际控制人及一致行动人不参与本次发行认购，则本次发行完成后，公司实际控制人张立品合计控制有表决权股份比例为20.28%，较发行前有所下降，公司存在实际控制权变更的风险。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划
本次发行拟募集资金总额不超过43,550.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 建设投资 募集资金拟投入额
1 河源新能源磁集成器件智能制造项目 31,997.85 30,550.00
2 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 44,997.85 43,550.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）河源新能源磁集成器件智能制造项目
1、项目概况
本项目总投资31,997.85万元，建设期24个月。本项目建设内容为新能源光伏磁性元器件智能制造及配套建设项目，公司拟在广东省河源市新建新能源光伏磁性元器件智能制造生产基地，通过租赁生产厂房和配套区域，购置先进生产设备，将大幅提高公司新能源光伏领域相关产品的生产规模和品质，在降低成本的同时更能保证质量的稳定性、保证产品的持续竞争力，为公司提供良好的投资回报和经济效益。
2、项目的必要性和可行性
（1）本项目建设的必要性
①项目建设是公司响应国家“双碳”重大战略布局，实现社会效益、经济效益相统一的重要举措
我国于2020年9月正式提出了2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和的“双碳”战略目标。中共中央、国务院于2021年9月发布了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，作为国家落实“双碳”战略的顶层设计，要求加快构建清洁低碳安全高效能源体系，严格控制化石能源消费，积极发展非化石能源，实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重，坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太阳能就地就近开发利用。同月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》作为碳达峰阶段的总体部署，要求大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快建设风电和光伏发电基地，加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局，到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。“双碳”战略目标是着力解决资源环境约束突出问题、实现中华民族永续发展的必然选择，是构建人类命运共同体的庄严承诺。
本次募集资金投资项目的实施是公司响应国家“双碳”战略布局、为绿色环保作出积极贡献的重要举措。本项目旨在扩张新能源光伏磁性元器件产品产能，一方面，巩固公司产品核心竞争力，以进一步扩大公司业务及市场；另一方面，项目产品均为新能源光伏产业中极具竞争力的产品，主要用于下游新能源光伏逆变器的生产，最终用于太阳能光伏发电系统，可直接减少二氧化碳等多种空气污染物的排放，推动新能源光伏行业高质量发展，实现社会效益、经济效益相统一，助力早日实现“双碳”战略目标。
②项目建设是公司抢抓市场发展机遇，提高市场份额的现实需要
在全球碳中和目标的推动下，未来30年全球光伏装机容量将迎来快速增长。根据国际可再生能源机构（IRENA）、国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏装机总量达到2,840GW，到2050年将进一步增加至4,670GW。根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2021年版）》，为实现2030年中国非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右的目标，“十四五”期间我国光伏年均新增光伏装机或将超过75GW。根据国家发改委能源所发布的《中国2050年光伏发展展望（2019）》报告，2050年我国光伏发电总装机规模将达到50亿千瓦，占全国总装机的59%。未来，在下游应用市场需求持续增加，以及光伏装机容量持续扩大的背景下，针对新能源光伏磁性元器件的市场需求及产品性能要求也将持续增加，下游用户要求的提升和需求的增加，为新能源光伏磁性元器件制造行业带来了广阔的市场前景。
公司作为国内领先、集研发、生产和销售为一体的新能源光伏磁性元器件生产厂商，只有抓住当前难得的市场机遇，迅速扩大业务规模、抢占市场份额，才能保持和强化公司的优势，提高公司市场竞争力。本次募集资金项目的实施，一方面可以提升新能源光伏磁性元器件的供应能力，满足新能源光伏逆变器市场对磁性元器件日益增长的需求，加强公司产品的市场竞争力，另一方面亦是公司抓住市场发展机遇、提高市场份额的现实需要。
③项目建设有利于公司提升智能制造能力，实现主营业务可持续发展
随着以智能制造、数字技术为代表的新一轮产业变革迅猛发展，光伏产业的智能化、自动化趋势也愈发明显，这也是各企业参与市场竞争的重要衡量依据。此外，公司生产技术的不断突破革新，需要更加强大的生产能力和工艺，生产设备自动化升级已成为必然的趋势。为了在未来日益激烈的市场竞争中不断提升自己的行业地位，公司需要在生产上加快升级、改进的步伐，顺应发展趋势，通过提高生产自动化水平，进一步提升产品的产量和质量，降本增效。通过本项目的实施，公司将引进更加先进的生产设备、招聘优秀生产人员，完善生产机制。一方面提高新能源光伏磁性元器件的生产能力与生产效率，降低管理成本，增强公司规模化生产能力和产品市场竞争力；另一方面，更加优化资源配置，打造先进生产线，提高生产精度与产品质量的稳定性。
本项目建设将有利于公司更好地满足下游市场对产品品质和规模升级需求，增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司未来进一步拓宽市场、实现主营业务可持续发展奠定重要基础。
（2）本项目建设的可行性
①国家产业政策的大力支持为本次项目实施提供了政策保障
全球气候危机推动了低碳和绿色发展，实现碳中和是全球可持续发展的关键，在国家“双碳”目标的引领下，国家各部委不断出台政策，将碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，积极推进能源低碳转型，先后出台一系列产业政策、财政政策等多重政策支持，为行业发展提供重要驱动力。具体情况如下：
政策名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
《变压器能效提升计划（2021-2023）》 2020年12月22日 工业和信息化部办公厅、市场监管总局办公厅、国家能源局综合司 鼓励使用高效节能变压器，支持可再生能源电站、电动汽车充电站（桩）、数据中心、5G基站、采暖等领域使用高效节能变压器，提高高效节能变压器在工业、通信业、建筑、交通等领域的应用比例
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 2021年3月12日 十三届全国人大 要求推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模
《“十四五”可再生能源发展规划》 2021年10月21日 国家发展改革委、国家能源局、财政部、自然资源部、生态环境部、住房城乡建设部、农业农村部、中国气象局、国家林业和草原局 推进松辽、冀北、黄河下游等以就地消纳为主的大型风电和光伏发电基地建设，在内蒙古、青海、甘肃等西部北部沙漠、戈壁、荒漠地区，加快建设一批生态友好、经济优越、体现国家战略和国家意志的大型风电光伏基地项目
《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》 2021年10月22日 中共中央、国务院 到2025年，绿色低碳循环发展的经济体系初步形成；到2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效；到2060年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立
《2030年前碳达峰行动方案》 2021年10月26日 国务院 到2025年，非化石能源消费比重达到20%左右；到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上
《“十四五”能源领域科技创新规划》 2021年11月29日 国家能源局、科学技术部 重点推进先进可再生能源发电及综合利用技术，在光伏方面，集中攻关新型光伏系统及关键部件技术，示范试验高效低成本光伏电池技术、光伏组件回收处理与再利用技术等
《“十四五”现代能源体系规划》 2022年1月29日 国家发展改革委、国家能源局 全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目建设，积极推动工业园区、经济开发区等屋顶光伏开发利用，推广光伏发电与建筑一体化应用
《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》 2022年5月14日 国家发展改革委、国家能源局 加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设，鼓励地方政府加大力度支持农民利用自有建筑屋顶建设户用光伏，在具备条件的工业企业、工业园区，加快发展分布式光伏、分散式风电等新能源项目
上述相关政策为新能源光伏磁性元器件产品市场及其研发创新的发展提供了广阔的上升空间，为本次募投项目的顺利实施提供了良好的政策保障。
②下游市场需求快速增长为项目顺利实施及消化新增产能提供了市场保障
本次募投项目产品主要用于新能源光伏逆变器的生产，主要功能是将太阳能光伏产生的直流电能转换为交流电能，实现并网输送或使用，其作为光伏发电系统的核心组件之一，新能源光伏逆变器的市场出货量将直接受益于下游光伏发电装机量的快速增长，呈现持续增加的发展态势。根据 Wood Mackenzie数据，2014-2020年全球光伏逆变器出货量持续增长，2020年全球光伏逆变器出货量达185.14GW，同比增长46.08%，预计到2025年市场空间将达到300GW，目前产能供给仍有较大缺口，行业前景广阔。根据大比特产业研究室测算，预计到 2025年光伏逆变器市场将达到1,192亿元，其中国内市场约200亿元。
伴随着下游市场旺盛的产品需求，新能源光伏逆变器主要生产厂商纷纷实施扩产计划。当前，全球前十大新能源光伏逆变器厂商中中国企业有6家，分别为华为、阳光电源、古瑞瓦特、锦浪科技、上能电气、固德威，全球市场占有率合计达到60%，截至本报告出具日，根据公开信息显示阳光电源、锦浪科技、上能电气、固德威等上市公司均已实施或计划扩产，具体如下：
逆变器主要厂商 扩产计划
阳光电源 2021年9月，完成发行股份募集资金36亿元，其中24.52亿元用于年产 100GW新能源发电装备制造基地项目，主要募投产品包括光伏逆变器、风电变流器、储能变流器。
锦浪科技 2022年6月，发布定向发行股票预案，拟募集资金29.61亿元，其中21亿元用于年产95万台组串式逆变器新建项目、分布式光伏电站建设项目，主要募投产品包括光伏逆变器。
上能电气 2020年2月，完成首次公开发行股票募集资金3.97亿元，其中1.52亿元用于高效智能型逆变器产业化项目，主要产品为光伏逆变器。该项目建设期18个月，已于2021年10月建成投产。
固德威 2022年6月，发布定向发行股票预案，拟募集资金25.40亿元，其中21.40亿元用于年产20GW并网逆变器及2.7GWH储能电池生产基地建设项目及年产20GW并网、储能逆变器及1.8GWH储能电池生产基地建设项目，主要募投产品包括光伏逆变器。
新能源光伏逆变器市场需求增长将引爆上游新能源光伏磁性元器件需求。根据大比特产业研究室数据，2025年全球新能源光伏逆变器磁性元器件市场空间将达到114.2亿元，是2020年的2.33倍。为应对快速增长的市场需求、抢抓行业发展机遇，新能源光伏磁性元器件厂商亟需扩充产能，提升供应能力。
数据来源：大比特产业研究室
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司顺应市场需求抢抓新能源光伏产业需求持续增长的市场机遇，推进新能源光伏磁性元器件的产业化，进一步稳固光伏器件领域市场地位并开拓新的市场细分领域，并能有效提升公司生产能力、保障交货期以及对市场需求的反应速度，从而进一步保持和强化公司的竞争优势，提高行业内公司市场占有率，实现公司未来的可持续发展。
③公司具有较强的技术储备、良好的生产管理经验和丰富优质的客户资源，将为项目顺利实施奠定了坚实基础
公司作为国内领先的集研发、生产和销售为一体的电子元器件制造商，长期以来，一直坚持技术驱动市场发展战略，紧密关注行业的核心技术发展动态，及时获取前沿技术信息，在技术和产品的研发上具有较强的前瞻性。公司在新能源光伏磁性元器件领域有着充足的技术储备，目前，公司取得了近30项发明专利、近190项实用新型专利，其中17项专利可用于新能源光伏磁性元器件领域，重点开发了近50款光伏磁性元器件产品，公司在产品研发和技术成果转化上均具备良好的基础。
作为我国领先的电子元器件制造商，公司凭借丰富的经验、领先的技术和优异的产品品质，持续为客户提供磁性元器件、电源和特种变压器。为确保产品的高品质及高标准，公司建立了严格的质量管理制度，已先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证等，并将全面质量管理体系、安全生产、环境保护贯穿整个产品实现过程，进一步保证了优异的产品性能和稳定的产品质量。
同时，公司凭借良好的产品品质和服务水平，已积累一批优质客户。公司下游客户主要集中在5G通信及应用、家用电器及消费电子、新能源汽车及充电桩、风光发电及储能、工业自动化等行业。公司新能源光伏领域客户包括华为、阳光电源、上能电气、古瑞瓦特、锦浪科技、固德威、ABB等国内外知名企业，这些客户普遍对供应商的资质要求高，体系认证周期长。同时，公司注重与客户建立长期战略合作关系，与重点客户已合作多年，业务关系稳定。
综合而言，本次募集资金投资项目的市场前景良好，公司已具备较强的技术储备、良好的生产管理经验和丰富优质的客户资源，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实基础。
3、项目预计经济效益
项目内部收益率（税后）为17.10%，投资回收期为6.78年（税后，含建设期），经济效益良好。
4、项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为河源市京泉华科技有限公司，实施地点为广东省河源市高新技术开发区兴工路东边、高新六路南边（高新六路28号）。
5、项目涉及的立项、环保等有关报批事项
截至本预案出具日，本项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程中。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的13,000.00万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营，进一步提升公司资金实力，增强公司市场竞争力。
2、实施主体
本项目的实施主体为深圳市京泉华科技股份有限公司。
3、项目必要性分析
（1）满足公司不断增长的业务发展需要
随着下游光伏、新能源汽车、家用电器、消费电子、UPS电源、LED照明、5G通信、储能等行业市场需求快速增长，公司产品市场规模也得到了较大的提升，公司经营性流动资产规模迅速提升，营运资金投入大幅提升。未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司经营性现金流将面临一定压力。
（2）优化公司资本结构，增强偿债能力和资本实力
为了保持主营业务的快速发展，公司通过银行借款的方式满足日益增加的运营资金需求，使得公司资产负债率保持在较高水平，本次补充流动资金项目将进一步优化公司资本结构，降低财务风险和经营风险，提升公司偿债能力和运营效率，减少财务费用，提升盈利能力。同时还将增加公司的资本实力，提升公司综合竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务紧密相关，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施完成后，公司将扩大经营规模，增强公司持续盈利的能力，促进经营业绩的提升；同时将进一步增强公司产品的预研力度；提高公司自动化程度，核心业务竞争力进一步增强，行业地位和业务规模持续提升，有利于提高公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将有所上升，在公司负债总额不变的情况下，公司的资产负债率将有所下降，公司的资产结构将得到合理优化，财务状况得到改善。本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目达产后，可有效提高公司利润水平，公司销售收入、利润总额规模均将在目前基础上实现较大突破，从而使公司的盈利能力进一步提升。但由于募投项目有一定的建设周期及投资回收期，短期内净资产收益率、每股收益存在下降的风险。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司将大力拓展新能源光伏磁性元器件应用，丰富公司产品结构和客户结构，提升下游客户的产品渗透率，提升业务和收入规模。随着业务规模的快速增加，公司将进一步提升集约化生产能力，降低产品成本，提升市场竞争力。因此，本次发行将有利于提高公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展，符合公司发展目标。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行不超过 5,400万股，本次发行完成后公司股本将会相应增加。
截至本预案公告日，张立品合计控制公司有表决权股份4,746.24万股，占公司总股本的 26.37%，为发行人的控股股东、实际控制人。按照本次非公开发行的股票数量上限5,400万股测算，如果实际控制人及一致行动人不参与本次发行认购，则本次发行完成后，公司实际控制人张立品合计控制有表决权股份比例为20.28%，较发行前有所下降，公司存在实际控制权变更的风险。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为磁性元器件、电源及特种变压器研发、生产及销售，公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于合理优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、上市公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司目前负债水平较高，本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除方案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目未能实现预期效益风险
本次非公开发行募集资金将用于“河源新能源磁集成器件智能制造项目”和“补充流动资金”。该项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。
（二）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
二、市场与经营风险
（一）市场风险
公司所处行业属于充分竞争行业，凭借持续的技术和研发积累、精细化的管理、良好的客户关系等优势，公司处于国内大型专业厂商行列。一方面随着国际产业转移的进一步深化，行业技术的快速发展，全球分工体系和市场竞争格局可能发生较大变化；另一方面随着宏观经济形势的影响，下游相关行业市场景气度存在周期性波动，可能使得部分客户减少向公司采购，导致公司面临订单减少的情形。若公司不能准确判断产业发展方向，紧跟行业技术发展趋势，将可能失去现有的行业和市场地位，公司将面临市场份额及盈利能力下降的风险。
（二）主要原材料价格波动风险
公司生产经营所需的主要原材料是漆包线、矽钢片及配套材料。近年来，受新冠疫情冲击、地缘政治冲突及市场供需波动等因素影响，铜、钢等大宗商品交易价格波动较为剧烈，并直接造成漆包线和矽钢片价格的较大波动，主要原材料价格波动增加了公司的生产经营的难度，并可能导致产品销售成本、毛利率的波动。公司可以借助研发、规模生产、质量保证和客户服务等优势，通过与客户议价将部分原材料价格的波动向客户转嫁，但由于价格调整存在一定的滞后性，公司仍面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。
（三）汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。公司出口业务主要采用美元或港币结算，因此受人民币汇率波动的影响较为明显。汇率波动的影响主要表现在两方面：一方面影响产品出口的价格竞争力，人民币升值将一定程度削弱公司产品在国际市场的价格优势；另一方面汇兑损益造成公司业绩波动。
针对因汇率波动可能带来的汇兑损失，公司加大收款力度，加快应收账款回笼速度，收汇后立即结汇，尽量减少汇兑损益波动。同时，公司也加强对汇率变动的分析，及时掌握外汇行情，并据此适当调整出口产品定价，未来若公司不能采取有效措施规避人民币汇率波动风险，则公司盈利能力将面临汇率波动影响的风险。
（四）核心技术人员流失及核心技术失密的风险
1、核心技术可能泄密的风险
本公司建立了保密工作制度，公司与高级管理人员、核心技术人员签订了《保密协议》及《竞业禁止协议》，不仅严格规定了技术人员的责权，而且对相关人员离职后作出严格的竞业限制规定。尽管公司采取上述措施防止公司核心技术对外泄露，但若出现公司核心技术人员大量外流甚至核心技术严重泄密，将会对公司创新能力的保持和竞争优势的延续造成重大不利影响。
2、技术人才流失的风险
公司核心技术人员及其他专业技术人员是推动公司创新能力持续发展的关键，在公司发挥着技术带头人的作用。公司一直注重人力资源的科学管理，按照价值规律，参照本地区、同类企业人力资源价值水平，建立了公正、合理的绩效评估体系，提高技术人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平；虽然报告期内公司核心技术人员保持稳定，未发生离职情况，但仍然存在技术性人才流失的风险。
（五）公司规模扩张带来的管理风险
本次募投项目实施后，公司资产、业务和人员规模将进一步扩大，从而使得公司现有组织架构和运营管理模式面临新的考验。业务规模的扩张将会增加公司的管理难度，如果公司的管理团队不能适应发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致未来盈利不能达到预期目标。
（六）海外业务拓展风险
公司已将产品出口至多个国家和地区，并将进一步加强对东南亚、欧洲和北美市场的推广。然而，拓展海外市场可能存在很多不确定性，当地政治经济局势、法律法规和管制措施的变化都将对公司海外业务的经营造成影响，此外，若公司的海外业务管理和售后服务跟不上，也将阻碍海外业务的拓展。
（七）新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
2020年初至今，新型冠状病毒疫情在全球范围内爆发，对各行各业造成了不同程度的负面影响。当前，国内疫情总体可控，但区域性疫情存在一定的反复，特别是2022年以来华南、华东等地区局部疫情爆发对国内供应链影响较大，对宏观经济造成较大冲击。未来，若国内外疫情防控出现反复，将可能对公司原材料采购、产品生产、产品销售等环节造成不利影响。
三、与本次非公开发行相关的风险
（一）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）发行风险
本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（三）股市风险
本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
四、本次发行可能导致实际控制人发生变更的风险
截至本预案公告日，张立品合计控制公司有表决权股份4,746.24万股，占公司总股本的 26.37%，为发行人的控股股东、实际控制人。按照本次非公开发行的股票数量上限5,400万股测算，如果实际控制人及一致行动人不参与本次发行认购，则本次发行完成后，公司实际控制人张立品合计控制有表决权股份比例为20.28%，较发行前有所下降，公司存在实际控制权变更的风险。
第五节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2022]3号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
根据公司《公司章程》，公司利润分
